Judge in Twitter, Elon Musk Case Known for Quick Work

Twitter a demandé au chancelier McCormick de forcer Musk à respecter l’accord convenu, l’équivalent corporatif d’un mariage forcé. Alternativement, elle pourrait lui permettre de partir en découvrant, comme le prétend Musk, que Twitter a violé l’accord de fusion en l’induisant en erreur sur la prévalence de spam ou de faux comptes sur son service.

“Elle peut voir à travers beaucoup d’arguments que les avocats ont tendance à faire valoir, et vraiment les couper et comprendre ce qui se passe vraiment”, a déclaré Chris Foulds, un avocat du Delaware qui a pratiqué avant elle.

Les avocats disent que la juge en chef de la Cour de chancellerie du Delaware, qui a commencé sa carrière en tant que parajuriste et a rejoint le tribunal il y a seulement quatre ans, a la réputation d’une solide préparation, d’une capacité à analyser des contrats d’entreprise complexes et d’une volonté de travailler. toute la journée en cas de besoin. En 2019, il a mené une action en justice contestant une prise de contrôle du début à la fin en moins de deux mois, rapide même selon les normes du Delaware. Il a rédigé la décision de 95 pages au cours d’un week-end sans sommeil passé à travailler à son domicile et à son bureau.

Dans sa première décision dans l’affaire Twitter, la chancelière McCormick s’est prononcée contre Musk, dont les avocats voulaient sept mois pour se préparer au procès, invoquant la nécessité d’obtenir et d’analyser “des centaines de téraoctets de données” liées à la mesure par Twitter des faux comptes et des spams. . La chancelière McCormick, qui a tenu l’audience à distance parce qu’elle avait été testée positive pour Covid-19, a déclaré que Twitter méritait une résolution plus rapide et a fixé le procès à la mi-octobre.

Le rôle du chancelier McCormick avant le procès sera de garder les parties sur la bonne voie et d’arbitrer tout différend concernant les preuves, a déclaré Minor Myers, professeur de droit à l’Université du Connecticut, spécialisé en droit des sociétés.

“Elle est largement considérée comme le futur visage de la cour”, a déclaré Myers. “Elle sait comment agir rapidement et obtenir des résultats judiciaires délibérés et de qualité dans ce que d’autres considéreraient comme un calendrier surhumain.”

Le chancelier McCormick a pris en charge l’affaire Twitter et préside un autre procès de plusieurs millions de dollars avec Musk au centre. Dans ce cas, une Tesla TSLA -6,63%

L’actionnaire allègue que le conseil d’administration a manqué à ses obligations fiduciaires en accordant à Musk une indemnisation de 56 milliards de dollars en 2018. Le procès est prévu pour fin octobre.

Les tribunaux du Delaware jouent un rôle important dans la gouvernance d’entreprise car la plupart des grandes entreprises américaines sont domiciliées dans l’État. Les procès de fusion ratés sont la partie la plus importante du régime du tribunal car les enjeux sont élevés, qu’il s’agisse de conclure l’accord ou non. La procédure Twitter devrait être l’un des plus grands cirques juridiques médiatiques du Delaware depuis un procès en 2004 dans le cadre du limogeage de l’ancien président de Walt Disney Co. Michael Ovitz, qui a obtenu le témoignage de l’acteur Sidney Poitier.

“La réputation du Delaware en tant qu’arbitre impartial des différends d’entreprise est en jeu”, a déclaré Robert Miller, professeur de droit des sociétés à l’Université de l’Iowa.

Dans une affaire l’année dernière impliquant un acheteur qui a fait valoir que la pandémie de coronavirus lui avait permis de renoncer à l’acquisition d’une entreprise de décoration de gâteaux, le chancelier McCormick a constaté que le “langage contractuel sans ambiguïté” ne donnait pas ce droit à l’acheteur. Elle a décidé que l’acheteur, Kohlberg & Co., devrait conclure l’affaire, qui a eu lieu le mois suivant.

Le chancelier McCormick a rejoint la Cour de la chancellerie en 2018 lorsque la cour est passée de cinq à sept membres. Nommée chancelière l’année dernière, elle est devenue la première femme à diriger la cour en 230 ans d’histoire.

Ses décisions sur les grandes poursuites d’entreprises sont parfois longues et truffées de langage sur la gouvernance d’entreprise ou le financement des règlements. Et parfois, ils incluent des proverbes réutilisés pour s’adapter à leur décision.

Dans la décision rapide qu’il a écrite au cours d’un week-end en 2019, il a noté que le procès est survenu lorsque “March est arrivé comme un lion”. Il a décidé que les actionnaires réclamants n’avaient aucune raison valable d’annuler l’acquisition, ajoutant: “Et donc ce qui est entré comme un lion ressort comme un agneau.”

La chancelière McCormick a grandi à Smyrna, Del., une ville à 35 miles du palais de justice où elle entendra le cas de Twitter. Ses parents étaient enseignants dans les écoles publiques et son père était également entraîneur de football au lycée. Sa mère lui a donné le deuxième prénom “St. Judas », pour la patronne de l’espérance, car elle est née prématurément et ses parents s’inquiétaient pour elle.

Il est diplômé de l’Université de Harvard, puis a fréquenté la faculté de droit de l’Université de Notre-Dame, où il pensait pratiquer le droit civil et les droits de l’homme. Pendant son séjour à Notre-Dame, il a passé deux étés en Irlande du Nord, dont un été à travailler pour une organisation de maintien de la paix axée sur le développement économique.

L’amour du chancelier McCormick pour Notre-Dame est bien connu. Dans certaines opinions, il cite Knute Rockne, l’entraîneur qui a transformé Notre-Dame en une puissance du football dans les années 1920. Près de son bureau se trouve une réplique du signe que les joueurs de football de Notre-Dame donnent lorsqu’ils se rendent sur le terrain : “Joue comme un champion aujourd’hui.”

Après son retour au Delaware, elle a travaillé pour une organisation d’aide juridique aidant les clients avec des problèmes de violence domestique et de discrimination en matière de logement et a été l’une des fondatrices de la First State Montessori Academy au centre-ville de Wilmington. Il est entré dans le contentieux des entreprises et s’est retrouvé chez Young Conaway Stargatt & Taylor LLP, un cabinet du Delaware avec une importante pratique de Chancery Court.

“Elle était toujours très bien préparée”, a déclaré Patricia Enerio, associée chez Heyman Enerio Gattuso & Hirzel LLP, qui a travaillé avec elle sur certains cas. “Elle aura trois mois pour aller au fond des choses, et elle est très bien adaptée pour cela.”

écrire à Dave Michaels à dave.michaels@wsj.com